שלח הודעה ללא התחייבות
בלוג משפטי בלוג מסחרי, חברות ועסקים קיפוח בעל מניות מיעוט על ידי הרוב

קיפוח בעל מניות מיעוט על ידי הרוב

 
מאת: עו"ד שמואל גייער    053-7933106| פורסם ב: 04/01/2016 | צפיות: 3272
  • איזור: אזור הצפון
  • כתובת: פל ים 7
  • עיר: חיפה
  • טלפון: 053-7933106
רוצה שנחזור אליך?
אל עו"ד שמואל גייער
 

למעשה מדובר בנישול שותף בחברה המחזיק מניות, המהווה עוול לחלק מבעלי המניות או פגיעה בציפייה הסבירה שלהם


קראו עוד בתחום

מהו בעל מניות? כל חברה מוקמת כדי לייצר רווחים, בעליה של כל חברה הם גם השולטים בפעילות וגם הנהנים מרווחים בהנחה שהחברה מרוויחה. חלוקת הרווחים בחברה נעשית לרוב על פי אחוז הבעלות, שבמידה רבה נקבעת בהתאם ליחס ההשקעה שלו בחברה מול ההשקעה הכוללת בחברה.


מניות מקנות מחד גיסא זכויות לבעליהן: זכות להשתתפות בחלוקת רווחים, זכות הצבעה באסיפה הכללית של בעלי המניות אשר בסמכותה לקבוע דירקטוריון, תקנון ומדיניות, וזכויות במקרה של פירוק החברה, ומאידך גיסא חובות: עליו, בין היתר, להשתמש בכוחו בתום לב, לשמור על חובת אמונים ולא לקפח בעלי מניות אחרים. כל הזכויות והחובות הנלוות לתואר בעל מניה מצוינות בחוק החברות התשנ"ט-1999 (ובפרט סעיפים 176-209) ולרוב אף בתקנון החברה.


החובה שלא לקפח בעל מניה


המשפט המסחרי ודיני החברות קובעים כלים העומדים לזכות בעלי המניות בחברה, כאשר קיפוח בעל מניות מיעוט הוא אחד מהם. בעוד בית המשפט נוהג בעיקרון שלא להתערב בענייני חברה פרטיים, סעיף 191 לחוק החברות תשנ"ט-1999 מהווה חריג ומאפשר לבית המשפט את הסמכות להתערב ולמנוע את הקיפוח תחת עילת תביעה מכוח "קיפוח המיעוט".


סעיף זה נועד להגן על זכויות בעל מניות מיעוט, לאזן את כוחו של הרוב ולאפשר סעד חוקי לבעלי מניות מיעוט במקרה של קיפוח. כאשר הכול מתנהל כשורה נדמה כי אין צורך במנגנונים שכאלה, אולם המציאות מוכיחה כי מקרים כאלה קורים ופעמים רבות דווקא בחברות קטנות ובינוניות, שבהן שליטת הרוב היא כמעט אבסולוטית, ונזקם ההיקפי עלול להיות הרסני.


חילוקי דעות נובעים פעמים רבות מניגודי אינטרסים וביתר שאת כאשר קבוצת הרוב (בעלי השליטה) פועלת בניגוד לדעת המיעוט או במנוגד לאינטרסים שלהם. שוויון מלא בין בעלי המניות הוא בלתי אפשרי ולכן גם קיים קושי בהגדרת הקיפוח. ההלכה הפסוקה מוכיחה כי המונח "קיפוח" הוא רחב היקף, אך המשותף לכולם כי מתקיים בהם עוול לחלק מבעלי המניות או פגיעה בציפייה הסבירה שלהם.


מניעת קיפוח בעל מניות מיעוט בבית המשפט


בית המשפט נוקט בשיטה פרשנית נרחבת המקלה עם מבקשי הסעד ומתאימה את עצמה לוורסטיליות של הפעילות העסקית. בפסק דין צנה בע"מ נ פולן בע"מ, קבע למעשה בית המשפט כי בנושאים אלו, התערבותו של בית המשפט בענייני החברה תבוא מתוך ראייה מקלה, היינו לא רק כאשר מוכיח המבקש את טענתו אלא גם במידה שבה ציפיותיו המידתיות של המבקש נשללו ממנו.


רוצה לומר, בית המשפט קבע הלכה למעשה כי אין צורך להוכיח מרמה או חוסר תום לב, אלא מספיקה חריגה מציפייה סבירה. כאן המקום לציין כי הקביעה מהי חריגה מציפייה לגיטימית ניתנת לפרשנות ובוחנת כל מקרה לגופו. היעדר הצורך להוכיח מרמה או חוסר תום לב אינו פותר את המבקש מהוכחת הקיפוח, על המבקש מוטל נטל ההוכחה, היינו להביא בפני בית המשפט ראיות לכאורה המוכיחות פגיעה בזכויות בעלי המניות.


רק לאחר שבית המשפט יקבל את טענות הקיפוח, יעבור נטל ההוכחה לבעלי מניות הרוב שייאלצו להוכיח כי אכן פעלו למען טובת החברה. לפי טענות המשיבים יחליט בית המשפט האם יש עילה להסרת הקיפוח.


מה לעשות במקרה של חשד לקיפוח?


ראשית את מרבית הבעיות ניתן לפתור בליווי משפטי מן ההתחלה על ידי עריכת חוזים מתאימים, עריכת תקנון חברה מוסדר ועוד. עם התעורר החשד ניתן לפנות למבקר החברה או לדרוש הסברים מבעלי מניות הרוב. ישנן עוד אפשרויות משפטיות העומדות בפני בעלי מניות מיעוט, כולל בוררות, וכדאי להתייעץ עם עו"ד המומחה בתחום.
 


המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר

דרג עד כמה מדריך משפטי זה עזר לך
עוד בנושא מסחרי, חברות ועסקים
חדשות ופסקי דין בנושא מסחרי, חברות ועסקים
בעלי פטנט המקבע שלבים בתריסי אלומיניום באמצעות קפיץ, הגיש תביעה כנגד בעל עסק אשר יצר חיקוי של המוצר ומכר אותו. בית המשפט הוציא כנגד בעל העסק צו מניעה, וחייב אותו בפיצויים עקב הפרת הפטנט
מאת: LawGuide | 07/07/2019
תשובות של עורכי הדין בפורום
(פרסום ממומן)


דוניץ ושות משרד עורכי דין דוניץ ושות משרד עורכי דין אזור השרון והסביבה053-7101876משרד בוטיק המתמחה במשפט מסחרי, נזיקין ורכוש, ליקויי בניה ומסחר נדל"ני
עו"ד עדי מלאכיעו"ד עדי מלאכיאזור השרון והסביבה053-7293465עוסקת בתחומים מקרקעין נדל"ן, חוזים, מסחרי ועסקים, צוואות וירושות.
ד"ר איריס טרומן , משרד עו"דד"ר איריס טרומן , משרד עו"דאזור המרכז053-8007701ליווי וייצוג בתביעות: דיני עבודה, דיני משפחה, משפט מסחרי, לשון הרע ומקרקעין.
רועי ורשבסקי, משרד עורכי דיןרועי ורשבסקי, משרד עורכי דיןאזור המרכז053-7101880ניסיון רב ועשיר במשפט אזרחי, מסחרי, מקרקעין ונדל"ן הוצאה לפועל ופשיטת רגל
עו"ד ארנסט גדייבעו"ד ארנסט גדייבאזור השפלה והסביבה053-9428890המשרד עוסק בתחום דיני העבודה, המקרקעין, הוצאה לפועל ומשפט אזרחי-מסחרי
גיא הרשקוביץ, עו"ד מגשר ובוררגיא הרשקוביץ, עו"ד מגשר ובורראזור השפלה והסביבה053-9428571ליווי משפטי לעסקים וחברות, הסכמים מסחריים, קניין רוחני, דיני עבודה ומקרקעין
עו"ד יעל בועזעו"ד יעל בועזאזור המרכז053-9386035המשרד עוסק בתמ"א 38 ופינוי בינוי, עסקאות מכר, חוזים והסכמים, ירושות וצוואות
עו"ד עפרה גבישעו"ד עפרה גבישאזור השפלה והסביבה 053-9386036עוסקים בייצוג בבתי משפט – אזרחי, חוזים, נזיקין, סכסוכי שכנים ופינוי מושכר
עו"ד סעאתי עדנה - משרד עו"ד ונוטריוןעו"ד סעאתי עדנה - משרד עו"ד ונוטריוןאזור המרכז 053-9428386דיני עבודה - עובדים ומעסיקים, ביטוח לאומי וכנוטריון צוואות והסכמים
אליעד שרגא ושות` - משרד עו"דאליעד שרגא ושות` - משרד עו"דאזור המרכז053-6130820מהמשרדים המשפיעים לפי DUN`S 100, מחלקות: מקרקעין, מסחרי, מנהלי ועוד.
עו"ד הלן דופרמן עו"ד הלן דופרמן אזור הצפון053-7341970המשרד עוסק בליטיגציה, מקרקעין, חובות, ירושות צוואות וגישור